契约自由是法治的基石，公平正义是司法的灵魂。当两者在个案中碰撞，人和人律师要做的，不止于简单地诠释合同文义，更在于捍卫政府诚信与社会公共利益。

代理亮点

本案例为较典型的BT模式下回购人与实际投资人之间的建设工程施工合同纠纷，在案件重二审的审理过程中，代理律师关于案涉合同土地溢价分成条款无效以及回购款分配的主张均受到法院的采纳，为客户挽回三千余万巨额损失。

1. 某国有城投公司因土地溢价分成条款陷入诉讼困局，一审、二审、重一审接连败诉，数千万元国有资产面临流失的重大风险。人和人律师接受委托代理后，重二审法院和再审法院均采纳了代理律师的意见，认定该溢价分成条款挤占挪用土地收益，违反现行法律规定，明显损害了国家和社会公共利益，并据此认定该条款无效。

2. 在合同被认定无效后，法院对于无效后果的处理成为另一大焦点。代理律师精准援引《九民会议纪要》精神，向法庭系统阐释了土地增值部分应根据过错程度与实际贡献进行分配的法定原则，并辅以扎实证据证明我方客户已诚信履约，而对方未履行核心义务、对增值毫无贡献。法院最终采纳该观点，驳回了对方关于剩余三宗地块的全部溢价分成主张，确保了无效后财产处理的公平合理性。

一、困局：连败之困

2012年，为推动城市发展，城投公司与湖南某公司签订《XX路主干道工程投资建设—移交（BT）合同》。该合同包含三项独立内容：公路征拆、公路建设以及案涉6#、7#、8#、9#配置地征拆工作。合同还约定，湖南某公司除负责道路的垫资征拆和施工建设外，在配置地挂牌出让时，如无其他竞买人，其还有义务以底价竞得该地块，以确保土地顺利入市流通。若土地挂牌出让后产生溢价，双方可按约定比例分享收益。

2015年，合同项目竣工并移交使用。2019年3月，湖南某公司一纸诉状将城投公司诉至法院，主张项目工程款及利息、停工损失及鉴定费和配置地溢价分成款等，这其中最具争议的焦点当属巨额配置地溢价分成款。更棘手的是，案件历经一审、二审和重一审阶段，法院均支持了对方的诉请，判令城投公司支付项目工程款及利息、停工损失和高达3149万余元的溢价分成款。

城投公司认为，在履行合同期间，湖南某公司曾支付8#配置地块报批费用，城投公司也依约向湖南某公司陆续返还部分前期费用及利息并履行了该笔溢价分成款。剩余三块配置地本应由湖南某公司完成前期费用的垫资义务，但其欲意在未曾投入分文也未参与竞买的情形下从中获利，缺乏依据且有违公平原则，甚至可能助长不劳而获之风。城投公司还强调若湖南某公司诚信履约，愿与其共享收益，但其并未履行相应义务，却依据原合同约定主张高达3149万元的溢价分成，既无法理，也无情理。

二、破局：效力破题

此前，城投公司已与人和人怀化分所接洽，因该案由当地法院逐级审理，引起当地政府高度重视，怀化分所遂将本案报告长沙总所，长沙总所立即调动高端民商诉讼部核心骨干展开案件分析。当案件辗转进入重二审阶段，城投公司面临的最大风险仍然是因合同约定的土地溢价分成条款而承担数千万元的给付义务，于是人和人高诉团队第一时间赶赴城投公司，与城投公司董事长及相关负责人深入沟通。团队了解到城投公司面临的困境，因合同是基于双方的真实意思表示而签订，若单纯拒绝履行溢价款给付义务，虽于法有据，却会被贴上“缺失诚信”的标签，进而引发不必要的舆论。高诉团队敏锐地意识到破局的锚点在于论证合同条款的效力。根据法律规定，无效合同的法律后果是返还财产和根据过错程度分担损失。主张合同无效，意味着城投公司自始不负有该项支付义务。更重要的是，事实清晰地表明，湖南某公司从未参与剩余三块配置地的征拆、开发与建设。因此，这绝非简单的“违约缺失诚信”，而是建立在无合同义务且无履约事实双重基础上的依法维权，从根本上消解了所谓政府缺失诚信的质疑。正是通过这样层层递进、切中要害的深入法律分析，我所高诉团队最终赢得城投公司的信任与委托。

三、探局：重探证据

接受委托后，代理团队在审查证据材料时发现案件在法律适用上存在不足，且关于配置地溢价款分成的证据较为薄弱，有明显瑕疵，但建设施工部分的举证较为扎实。此外合同条款复杂、涉案土地较多、履约过程时间跨度长等等，案件的难度远超常规建设工程纠纷。然而正因如此，代理团队相信这场庭审将成为展现人和人律所综合实力的舞台。为还原案件真相，案件承办律师驻扎当地数月，围绕征拆工作搜集证据，意在证明湖南某公司明知其余三块配置地的前期工作已启动，却未采取任何行动。由于案件时间跨度长，代理律师主动走访当年的政府专班人员，逐一获取证据、核对信息、复原案情。最终得出一份清晰的事实：湖南某公司仅参与了8#配置地的征拆，并已获溢价分成，而其余三块地的征拆与挂牌全过程，其从未垫资、未竞买、未参与。

四、定局：庭审博弈

代理律师谈道，庭审中有两处关键细节让其及团队意识到他们的诉讼方向和策略是正确的。

其一，代理律师提前递交了申请证人出庭作证申请书，并当庭向法官请求当时参与征拆工作的政府官员出庭作证。当法官询问对方当事人是否同意证人出庭，对方表示无需城投公司方证人出庭，法官随即表明，若湖南某公司方认为无需证人出庭，将视同其认可相关事实。最终，证人未出庭作证，这在法律效果上相当于对方承认了城投公司所主张的证言内容，我所代理团队不战而胜并巩固了关键事实。

其二，代理律师的诉讼核心主张为合同无效，并着力还原征拆工作与土地挂牌流程的实际情况。为证明湖南某公司并未实际参与前期项目开发工作，代理律师系统梳理了包括成本支出在内的多项关键证据材料，形成了较为完整的证据链体系。庭审中，此主张引起法官高度重视，当即要求审阅该组证据。律师随即呈交材料，法官当庭对全部证据进行了细致审阅。这一环节的顺利推进，显著增强了代理律师对案件走向的积极预判，进一步坚定了其对最终裁判结果的信心。

五、胜局：逆转局势

法庭关注的正是代理律师竭力证明的履约实质，最终重二审法院采纳了代理团队的核心意见，认定案涉合同条款无效，并驳回了湖南某公司3149万元的配置地溢价分成请求。代理团队一直对本案诉讼进程保持高度关注，始终与法院保持顺畅的专业沟通，在判决作出前，持续通过书面代理意见向合议庭陈述和论证我方观点。基于对案件走向的密切跟踪以及对法院裁判倾向的深入跟进，代理团队在判决书正式下发前对案件结果形成了较为清晰的预判，并同步向客户城投公司汇报了案件进度与判断。尽管在未收到正式文书前，各方均持审慎态度，但最终判决结果与代理团队的预判基本吻合。该结果不仅直接为城投公司减免了数千万元的支出负担，更在政治舆论层面产生了积极影响。当时在职的领导对人和人高诉团队所展现的专业能力与服务态度均表示高度认可。

由于判决内容基本在预期范围之内，城投公司方面也并未感到意外之喜，整体反应比较平稳，并及时支付全部费用，向人和人表达了最直接、最实质的感谢与认可。案件随后进入复杂的再审阶段，基于对人和人团队的高度信任，主动选择将再审案件委托人和人代理。这种基于信任的持续合作，正是人和人律所专业能力和服务态度的最好注脚。

六、续局：信任为契

人和人始终秉持“帮助客户真正解决问题”的服务理念。即使在结案后，涉及施工方工程款支付等执行问题，代理团队依然提供了必要的协调服务与配合。代理律师超出委托范围提供额外增值服务，这体现了人和人不是就案办案，而是真正为客户着想、与客户始终站在一起的负责态度。代理律师回忆起城投公司的相关负责人如此反馈道，“从接洽到结案，我们始终感受到他们的高效、专业与担当。”

代理律师坦言，“客户之所以觉得我们服务到位正是得益于人和人公司制管理下的团队协作机制，我们可以在案件分析阶段不计前期成本地集中投入人力资源。即便最终未能签约，这些投入也会转化为我们的知识积累与经验。这一点确保了我们的服务深度，而所有案例经验都将沉淀为全所共享的知识资产，持续创造价值。”公司制的管理模式能够迅速调配各所专业力量，能集全所之力快速响应客户的需求，这是一般律所难以企及的。要么不做，要做就做到最好，正是人和人规范化的运营管理模式为代理律师提供了充足的底气。

法律的意义，不只是胜负。它更像是一种秩序，让所有努力与付出都能被看见。人和人律师团队用法律逻辑重建了事实秩序，也让公平正义重新落在现实的土地上。

本案入选《中国法律服务网案例库》。

主办律师简介

刘友谊

律师/高端民商诉讼部副部长

刘友谊律师，湘潭大学民商法硕士，曾在法院、检察院从事审判、侦查工作十余年，具有较深的法学理论功底和丰富的司法审判实务经验，善于从审判者的裁判思路出发，为客户设计诉讼策略。加入人和人以来，刘律师参与办理了数十起重大、疑难、复杂案件，涉及合同纠纷、建设工程、遗产继承以及民商事案件的再审等领域。

谢欣健

律师

谢欣健律师毕业于中国政法大学，具有深厚的法学理论功底，主攻民商法领域，擅长处理建设工程合同纠纷、公司治理纠纷、再审抗诉，在民商事诉讼领域积累了丰富实践经验，能够精准把握案件争议焦点，善于挖掘疑难案件突破点和新思路，其专注极致、敬业精业的精神广受客户好评。入所以来参与或代理了多起疑难案件，并取得胜诉结果。荣获长沙市律师行业2025年“优秀共产党员”称号。