前言

公司法人人格否认制度是指在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司法人人格的机能加以否认，使得债权人可以直接追索公司背后成员责任的法律制度。当发生股东利用公司法人制度，滥用公司人格，损害公司债权人的合法权益的行为时，在不必要全面否认公司法人的情况下，就特定的案件或场合，否定公司法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体，而责令股东直接为公司承担债务的一种制度创设。对公司法人人格的否认常常发生在公司资本严重不足和法人人格混同的场合。一方面是公司股东抽逃出资造成公司资本严重不足。另一方面，发生公司法人人格混同是指公司的业务、财产与股东自身的业务、财产混同，导致公司空壳化；当公司对债权人负有法定或约定义务时，其以公司法人人格为掩护，主张由公司承担，从而损害债权人的权益。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。

在实务中，股东个人财产与公司财产混同是很多投资人会犯的错误。误认为公司在其控制之下，公司财产即个人财产，任意从公司拿走财产归个人使用是非常常见的现象，实际上这样做会给股东个人带来巨大法律风险。

实务案例

公司使用股东个人账户接受公司的款项，被法院认定为股东个人财产与公司财产混同，股东依法对公司债务承担连带责任。

案情简介

A公司的股东为陈*和陈*朝，其中陈*出资489.6万元，陈*朝出资38.4万元，陈*担任公司法定代表人。

2011年9月，A公司向B公司承建钢结构厂房。2012年1月10日、2012年1月20日，B公司将钢结构工程款汇至陈*个人账户，陈*个人出具了《收条》。后A公司在工程维修过程中发生事故，造成B公司厂房及厂内大部分物品被烧毁。

2013年8月21日，B公司向**人民法院起诉，请求判令A公司、陈*、朱*共同赔偿其损失。后**人民法院作出生效判决，判令A公司赔偿B公司经济损失6283921元。法院在执行过程中，发现A公司没有财产可供执行。

B公司提起诉讼，请求陈*、陈*朝对A公司的公司债务承担连带清偿责任。一审***人民法院判决支持了原告的诉讼请求。陈*不服，提起上诉，二审判决维持原判。

法院经审理认为

一审

本案一审双方当事人争议焦点是：陈*、陈*朝作为A公司股东是否应当对公司债务承担连带清偿责任。

一审法院认为：法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外。A公司股东为陈*和陈*朝，其中陈*出资489.6万元，陈*朝出资38.4万元。本案主要审查的是陈*、陈*朝作为A公司股东的行为是否已使A公司丧失了独立的法人人格。A公司不是一人公司，根据“谁主张、谁举证”的举证责任分配原则，陈*、陈*朝与A公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担举证责任，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，因公司经营情况的证据由公司及股东掌握而无法进一步提供证据予以证明，根据公平原则和诚实信用原则，一审法院确定股东与公司是否存在人格混同的举证责任由公司股东承担。本案B公司已初步举证证明2012年12月31日A公司年末资产总额565.05万元、但**人民法院在执行业已生效的（***）*民初字第***号民事判决书发现A公司没有财产可供执行，陈*个人账户直接收取A公司的工程款，故陈*、陈*朝作为公司股东应对公司资产如何合理损耗以及其个人收取公司款项作出合理举证及说明。陈*提供的A公司2013年及2014年1月-3月的记账凭证显示其大部分记账凭证不是正式发票而是收款收据，特别是2014年的记账凭证全部是收款收据，其在经营过程中存在财务制度不完善、记账凭证不规范情形，记账凭证及审计报告也无法显示其公司资产从2012年年末起是如何合理损耗。且陈*也未能就其个人账户收取公司款项后是否将款项占为己有及如何区分其公司财务与个人财产作出合理说明，其后果导致相应的资产从公司转移给股东时，股东并未向公司交付等值的资产或权益，即存在股东抽逃出资。陈*抗辩2013年年检报告是委托第三方制作并送检的、因其工作繁忙无暇认真核对年检材料才会导致2013 年年末年检有500多万元资产的主张依法不能成立。陈*抗辩其资产在经营过程中因聘请员工及场地租金增长导致亏损，但是其提供的审计报告与记账凭证未能有效充分证实其资产的合理损耗，依法应承担举证不能的法律后果。

综上，因陈*未能举证证明其个人财产与公司财产不存在混同、A公司经营管理过程中其公司资产流向及如何合理损耗，其股东行为已使A公司丧失独立法人人格。B公司主张陈*、陈*朝滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益要求公司股东对公司债务承担连带责任的诉求，具有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。陈*朝经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：陈*、陈*朝应于判决生效之日起十五日内连带清偿A公司对B公司所负的债务5650538.51元。

二审

陈*对一审法院判决不服，提起了上诉。

二审期间，双方当事人均未提交新证据。陈*除对一审认定A公司指派朱*、朱*到B公司进行维修，**人民法院在执行（2013）*民初字第***号民事判决书过程中，发现A公司没有财产可供执行的事实有异议外，对一审认定的其他事实没有异议。B公司对一审认定的事实没有异议。双方当事人对一审查明事实无异议部分，本院予以确认。对当事人二审争议的事实，本院将结合争议焦点的分析予以认定。

本案二审争议焦点是：陈*是否应对A公司的债务承担连带责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本案中，A公司是有限责任公司，B公司要求陈*对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的陈*滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为，二是公司人格形骸化的行为。本案中，B公司举证证明A公司与其法定代表人陈*存在财务混同的情形，从而导致A公司人格形骸化，丧失独立人格。B公司提供了2012年1 月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至A公司法定代表人陈*个人账户的汇款凭证和陈*个人出具的《收条》为证。陈*确认上述两笔款项是A公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对A公司与陈*财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈*作为A公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对A公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。但从陈*一审提供的证据材料看，A公司的财务账册资料不仅缺失严重（A公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，陈*均以公司搬迁遗失为由未予提供），而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现陈*收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明A公司的财产独立于陈*个人财产，A公司具有独立法人人格的事实。与此同时，陈*提供的A公司2013 年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，A公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年A公司资产锐减的事实，陈*目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明A公司的资产是如何合理损耗的。鉴于A公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成B公司对A公司债权至今无法得到清偿，本院认为，B公司主张陈*、陈*朝滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令陈*、陈*朝对A公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。

再审

陈*不服二审法院判决，申请了再审。

本案再审审查的主要问题是：一、二审判决认定陈*与A公司连带承担案涉债务是否有误。

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司法人人格是公司有限责任制度的基石，只有在符合前述规定的情况下才能予以适用，就此而言，陈*申请再审主张的"若要否定其独立人格，需要严格审查并适用，不得任意扩大适用范围"有相应的理论依据。就本案而言，B公司主张陈*滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应与A公司连带承担案涉债务，为此提供了A公司的相关工商注册信息，2012年度A公司年检报告表、资产负债表，*州市中级人民法院协助执行通知书、执行庭证明，转账电子回单及陈*个人出具的《收条》等证据材料，可以证明陈*为A公司控股股东、A公司2012年年末资产总额565.05万元、A公司没有财产可供执行、陈*个人账户直接收取A公司的工程款等基本事实。基于B公司提供的前述证据材料以及所证明的事实，二审判决认为"足以让人对A公司与陈*财产是否相互独立产生合理怀疑"，有相应的依据。而且，基于陈*提交的反驳证据，A公司在2013年、2014年1-3月期间的审计报告和2013年、2014年的记账凭证，进一步证明A公司的财务账册资料不仅缺失严重（A公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，陈*均以公司搬迁遗失为由未予提供），而且A公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。而对于2014年A公司资产锐减的事实，陈*目前所能提供的记账凭证均为收款收据，未附相关款项支出凭证，无法证明A公司的资产是如何合理损耗的。

由此，一、二审判决基于陈*为A公司法定代表人、绝对控股股东，A公司财务账簿缺失、财务管理混乱，公司资产流向不明，陈*代收公司工程款，致使B公司对A公司债权至今无法清偿等案件事实，认定B公司主张陈*滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，判决陈*对A公司欠付B公司的债务承担连带责任，有基本的事实和法律依据，并无明显不当。

律师点评

本案中，法院认定股东个人财产与公司财产混同主要依据是陈*作为A公司股东，滥用公司的独立人格和有限责任。对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担，股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

但值得注意的是，并非股东使用个人账户接收了公司款项，股东就要对公司债务承担连带责任。公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应该依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

法律风险防范建议

  1、建立全面的财务管理制度；完善公司内部的财务管理制度，股东账户不应与公司账户混同，股东不得随意支取公司资金，划清股东个人财产与公司财产的界限。

2、设立严格的信息公示制度；公司的各种交易也应采用书面形式记载于公司的文件中，从而规范股东行为，防止股东滥用公司法人独立地位造成公司利益受损。

 3、按时完成纳税申报材料或缴税证明；企业每年的税务申报及缴纳凭证等材料不仅可以在一定程度上反映公司的经营状况以外，还能够明股东个人财产独立于公司财产。

结语

对于公司股东而言，哪怕是个人独资公司的股东，或者是家族企业的股东，也不要误以为没有其他股东的约束和监督，就可以将公司收入或财产直接转入个人账户。用个人账户接收公司款项，或者公司款项转入个人账户，这是很多投资人容易犯的错误，一旦公司对外负有债务，公司经营状况恶化的，且股东不能说清资金去向，这时股东可能就不是有限责任了，而是要对公司债务承担连带责任，所以广大投资人还是应当规范经营，这是避免法律风险最好的方法。

法律依据：

1、《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。